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贵州川恒化工股份有限公司关于对外投资设立合资公司的进展公告(一)

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证券代码:002895             证券简称:川恒股份             公告编号:2018-017

贵州川恒化工股份有限公司关于对外投资设立合资公司的进展公告(一)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“川恒股份”或“公司”)拟以自有资金与比利时ECOPHOS S.A.公司共同投资设立“湖北省川恒艾科生态科技有限责任公司”(暂定名,具体名称以工商登记部门核准为准,以下简称“川恒艾科”、“合资公司”)。

本次对外投资事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。

公司已进行过相关信息披露,具体内容详见公司于2018年2月9日在法定信息披露媒体发布的相关公告。

公司与比利时ECOPHOS S.A.公司于2018年2月9日签订了《中外合资经营合同》(以下简称:《合资合同》)。

二、《合资合同》的主要内容

川恒股份为《合资合同》甲方,ECOPHOS S.A.为《合资合同》乙方。

1、甲乙双方拟在中国共同投资设立公司以共同发展、投资、建造、运营和管理一个净化磷酸和饲料级磷酸钙盐工厂(“首期工厂”),使用由Ecophos许可的技术制造 (i)22万吨饲料级磷酸钙盐;(ii)食品级的净化磷酸(62%P2O5);以及(iii)硫酸钙;以及未来在磷酸盐使用领域,如肥料、动物饲料、食品及相关工业应用、石膏及相关应用,共同发展、投资、建造、运营和管理其他相关工厂(“未来工厂”)。

2、合资公司的中文名称为“湖北省川恒艾科生态科技有限公司”,英文名称为“CHANECO Co., Ltd.”,以有权中国主管部门核准为准。

合资公司的注册地址为:湖北省荆州松滋市临港工业园,以设立时公司住所为准。

合资公司的宗旨是开发,投资,建造,运营和管理首期工厂和未来工厂(视情况而定)。

合资公司的经营范围是:硫酸钾、硫酸氢钾、氮磷钾复合肥、磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料(BB肥)、复混肥料(复合肥料)、磷钾母粒肥料、化肥、硫酸、磷酸、聚磷酸、石膏及其制品的生产销售;提供农化服务;饲料添加剂类、肥料类产品的购销;硫铁矿、硫精砂、磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水、硝酸、氢氧化钠(液碱)、五金交电、零配件购销;企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务;高纯石膏、建材,以有权中国行政主管部门核准为准。

3、合资公司的投资总额为人民币282,070,800.00元(大写:贰亿捌仟贰佰零柒万零捌佰元整),这一金额并非为各方所承诺必须全部投资于本公司的总金额。

4、合资公司设立时的注册资本为人民币94,023,600.00元(大写:玖仟肆佰零贰万叁仟陆佰元整),其中:

甲方认缴出资额为人民币56,414,160.00元(大写:伍仟陆佰肆拾壹万肆仟壹佰陆拾元整),占公司注册资本的60%;甲方全额缴纳认缴出资的时间最迟不晚于2018年3月31日;

乙方认缴出资额为人民币37,609,440.00(大写:叁仟柒佰陆拾万玖仟肆佰肆拾元整),占公司注册资本的40%。乙方全额缴纳认缴出资的时间最迟不晚于2019年6月30日。

上述出资方式均为货币出资。

5、股权转让

(1)除非转让方于转让前至少30个工作日以书面形式通知另一方,且受让方明确接受《合资合同》的主要原则,否则双方不得将股权转让给任何第三方;该第三方不包括转让方的关联方。

(2)除转让给关联方外,未经董事会一致决议批准,自公司成立之日起三年内,双方不得以任何形式转让各自持有的股权。

(3)一方转让股权,需经另一方书面同意,另一方享有同等条件下的优先受让权。

(4)共同出售权——随售权

一方转让股权,另一方放弃优先受让权的情形下,转让方将通过收购另一方(行使随售权的一方)的股权或促使受让方以同等条件收购另一方股权的方式,让另一方按持股比例按照同等条件参与股权的转让,否则另一方有权要求转让方收购其股权。

6、退出

《合资合同》签订后第5年,乙方有权要求将其持有的公司股权出售给甲方并退出公司。当乙方希望退出时,双方应本着善意进行磋商。

7、董事会

合资公司设董事会,由五名董事组成,甲方有权委派三名董事,乙方有权委派二名董事。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。每一位董事的任期均应为四年,且经原委派方重新委派,可以连任。

8、监事

合资公司不设监事会,设监事二名,由双方各自委派一名监事。

监事的任期为3年。任期届满时,经重新任命后可以连任。董事、总经理不得兼任公司的监事。

9、合资公司设总经理一名和财务负责人一名。总经理和财务负责人分别由董事会任命,每个职位应从由甲方提供的至少3名合格的并掌握英语的候选人名单中任命。董事长或其他董事可以兼任合资公司的总经理或者其他高级管理职务。

总经理和财务负责人的任期均为3年。

10、双方同意合资公司会尽可能的向其股东分配最大化的利润并保证每年至少30%的净利润用于分配,具体分配比例按照各自的实缴出资比例。

11、合资公司的期限自成立日期起,为期30年。

12、《合资合同》的效力、解释、执行和因《合资合同》引起的争议的解决适用中国法律。

13、双方任何因《合资合同》产生或相关的争议,都将提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

14、《合资合同》应以中、英文两种语言书写,中英文条款均具有同等效力。

15、《合资合同》经双方签署后成立,自双方权力机构(董事会或股东(大)会)批准之日起生效。

三、备查文件

1、《中外合资经营合同》。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2018年2月10日